案情简介

东莞公司与青岛三科公司多次通过传真方式签订采购合同，约定由东莞公司向青岛三科公司提供其生产所需的电子元件的配件等产品。合同签订后，东莞公司按约定进行供货，每个合同履行完毕，东莞公司与青岛三科公司的业务对接人员李某进行对账，并按要求开具抬头为青岛三科公司的全额税务发票后，青岛三科公司未按约定付款50万余元，东莞公司欲通过法律途径索要货款。

山东建林律师事务所接受东莞公司委托后，指派张智奇律师主办此案，经调查得知青岛三科公司公司账户已无余额，且对外负债累累，即便胜诉，将货款从青岛三科公司收回的可能性微乎其微。经与东莞公司沟通后，知悉青岛三科公司与在同一地点办公的青岛维科公司实际为一个经营主体，而青岛维科公司财务状况良好。经检索发现山东省蓬莱市人民法院的生效民事判决书已认定青岛三科公司与青岛维科公司两公司构成人格混同。

基于上述详尽的调查取证和全面的法律分析，山东建林律师事务所制定代理方案，将青岛三科公司列为第一被告，同时根据已有的山东省蓬莱市人民法院的生效民事判决书认定的相关事实，将青岛维科公司列为第二被告，要求青岛维科公司对青岛三科公司的债务承担连带偿还责任。

该案经胶州市人民法院立案后开庭审理，庭审过程中，青岛三科公司认可所欠货款，青岛维科公司辩称从未与东莞公司发生过业务往来，未签订任何合同及收到任何发票，不应承担责任。主办律师张智奇认为：法院的生效判决已经确认青岛三科公司与青岛维科公司存在人员混同、业务混同，且财务上也有关联性，两公司构成人格混同，对此生效判决认定的事实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）项“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”当事人无需举证证明之规定，东莞公司无需再行举证，鉴于两公司的上述关系，青岛维科公司应对青岛三科公司的债务承担连带清偿责任。最终，胶州市人民法院采信张智奇律师的代理意见，判定青岛三科公司和青岛维科公司对所欠货款承担连带清偿责任。判决生效后，东莞公司成功收回货款。

法律分析

NO.1 关联公司形成人格混同后承担连带责任在我国《民法通则》、《合同法》、《公司法》等法律中并无明文规定，但最高人民法院通过发布第十五号指导性案例徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案中，阐明裁判要旨：

1关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；

2关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

通过案例指引各级法院裁判类似案件。

NO.2 对于人格混同的认定,可以参照上海市高级人民法院民二庭《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第8条的规定,从四个方面予以考量：

1财产混同形，存在股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的；

2业务混同情形，存在股东与公司业务范围重合或大部分交叉等业务混同情形的；

3人事混同情形，存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任,员工大量重合等人事混同情形的；

4场所混同情形，存在股东与公司使用同一营业场所等情形的。

风险规避提示

企业进行商业活动时，交易方有多个公司主体的，应当首选集团公司或母公司等优质主体公司签订合同，进行业务往来。为促成业务合作，不得已与财务状况相对较差的公司进行业务往来，若相对方欠付款项，则应从财务、业务、人事、办公场所等方面收集关联公司存在混同的证据。

企业在经营过程中，应当慎重使用关联公司，若因经营需要办公场所、人员存在混同，那么从业务、财务上应加强管理，形成分别的业务经营范围和独立的财务账目，降低关联公司对外承担连带责任的风险。