前言

首先解释一下何为增资？公司成立之后，基于经营发展的需要，为了扩大规模，有可能通过增发或配股的方式再次募集资金，这就是通俗意义上的公司增资行为。对于非上市公司增资，其最主要的法律问题在于增资时，定价基准日、目标公司的价值、增资金额及股权比例的确定。本文就非上市公司中的有限责任公司增资，进行简要分析：

一、增资定价基准日的确定及意义

日常实务中，增资方与目标公司股东之间对目标公司的价值需要一个静态的日期作为基准，一般是以某一日期的目标公司的所有者权益的公允价值为基准来协商确定（通常是最近一期会计期末），而该公允价值会与目标公司的未来收益相关联。

那么确定基准日有何意义呢？概括的讲，它是交易双方在目标公司利益和责任的“分水岭”，原则上，基准日以前的目标公司利益和责任归属于目标公司原股东，基准日以后的目标公司利益和责任归目标公司的原股东与增资方共同享有和承担。

二、目标公司价值的确定

实践中，对目标公司的价值的确定方法很多，一般需要依据不同的公司类型来确定，本文主要介绍“评估作价法”，所谓评估作价法是指以资产和负债评估的价格作为计算股权价格的方法。在实务中，又可以细分为历史成本法和收益法。

历史成本法是指以目标公司净资产价值为基础进行调整的一种方法。通常，公司股权价值等于净资产评估值乘以溢价倍数，这种方法主要适用于非上市公司。

收益法是指将目标公司的预期收益通过适当的折现率进行折现，从而转换为目标公司股权价值的一种评估方法。采用收益法进行评估的优势在于，站在收购方的角度来看，它购买目标资产所付出的代价绝对不会高于该项资产为它带来的预期收益，能够有效确保自身收益。

三、目标公司增资金额及股权比例

在确定了定价基准日、该基准日目标公司价值之后，下一个核心的问题就是在确定股权比例的前提下，如何确定增资额，或者在确定增资额的前提下，如何确定增资人在目标公司的股权比例。对此实践中，特别是在增资并购的情况下，增资人一般会主动与目标公司及其实际控制人、控股股东协商谈判，确定增资人增资后的持股比例，以保证增资人获得目标公司的控制权，此时再确定具体需要投入多少资金。但无论何种情况，其基本的原则都是按照定价基准日目标公司的价值和股权比例或增资额计算增资额或股权比例。