案情介绍

A公司成立于2014年4月20日，注册资本为1000万元，其股东及出资分别为王某200万元，李某为100万元，张某为50万元，刘某为650万元，出资时间均为2015年4月23日。至今，王某并未向公司缴纳出资款。

2016年4月15日，A公司做出股东会决议，因王某未缴纳出资款，将王某从股东名册除名。王某于2016年5月16日向一审法院起诉，要求确认股东会决议无效。

裁判要旨

法院认为，王某系A公司的股东，应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。王某经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳，公司以股东会决议解除王某的股东资格，将其从股东名册除名，具有合法依据，王某要求确认2016年4月15日的公司股东会决议无效的诉讼请求，法院不予支持。

王某主张公司要求其缴纳出资款，没有给予合理期限，但根据A公司于2016年3月16日就曾因向王某催缴出资款未果，而做出股东会决议将王某从股东名册除名的情况，A公司于2016年2月5日要求王某于2016年3月15日前缴纳出资款，并不能认定为没有给王某合理期限，法院对王某的主张不予采信。判决驳回王某的诉讼请求。

律师有话说

本案中，王某因未按期缴纳出资款，经公司催告后在规定时间内仍未缴纳，后被股东会决议除名，王某以除名决议无效向法院提起诉讼，法院判决驳回王某的诉讼请求。那么公司对股东除名该如何防范法律风险呢？

《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

根据公司法和司法解释的规定可以看出，通过公司决议解除股东资格的，应当同时满足下列三个条件：

1只有股东存在严重违反出资义务，完全未履行出资义务的情形才能启动股东除名程序，包括未完全出资、抽逃全部出资的情形，不包括未完全履行出资义务和抽逃部分出资的情形；

2公司已经催告该股东缴纳或返还。

3如果该股东仍未在合理期间内缴纳或返还出资，通过召开股东会，由除未出资股东以外，代表二分之一以上表决权的股东表决通过，形成股东会决议。

需要注意的是，公司发现股东存在严重违反出资义务的情形不能直接作出除名决议，应先给予该股东补正机会，催告其限期缴纳或者返还出资，这是除名决议的前置程序。催告最好以书面形式作出，如果口头催告的话，由于法律规定公司对催告程序负有举证责任，若公司无法证明，除名决议违反程序，会直接导致除名决议无效，致使除名不发生法律效力。

综上，有限责任公司对严重违反出资义务的股东作出除名决议时应严格按照法律和公司章程规定的程序行使，并且尽可能落实到纸面，否则会面临公司决议无效的法律风险。