背景

2018年10月26日，全国人大常委会审议通过《全国人民代表大会常务委员会修改<中华人民共和国公司法>的决定》，并于当日起实施。

 — 内 容 梳 理—

一、基本原则不变：

1.“公司不得收购本公司股份”的基本原则保持不变，公司收购本公司股份仍属于例外情形。

2.“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”基本原则保持不变。

二、回购情形增加：

修订后的《公司法》允许股份回购的情形由目前的4个增加至6个，新增两种回购情形为：

1.将股份用于转换上市公司可转换为股票的公司债券。

2.上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。

三、决策程序简化：

1.公司因第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应经股东大会决议。

2.公司因第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，该由公司章程规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

3.公司因第（四）项规定的情形收购本公司股份的，类同于《公司法》74条规定，属于“异议股东回购请求权”范畴，无需经过任何决议程序。

四、处置期限延长：

1. 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。

2. 属于第（三）项情形的，与原《公司法》相比，发生三处变化：

  2.1公司合计持有的办公司股份数占已发行股份总额的百分比从5%上升至10%。

  2.2将所收购的股份应当在一年内转让给职工延长至三年，并针对未转让部分相应增加“注销”情形。

  2.3删除了“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”的规定。今后回购资金来源将不再限于“税后利润”。

 — 本 文 引 用 法 条—

《公司法》142条：公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。